In conformità a quanto previsto dal Regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 7 ottobre 2020, e dal Regolamento Delegato (UE) 2022/2111 della Commissione del 13 luglio 2022 (di seguito, il "Regolamento"), Buildbull S.r.l., nella sua qualità di gestore (di seguito anche il "Gestore" o “BuildBull”) del portale www.buildbull.com per la facilitazione della raccolta di fondi sul portale da parte degli offerenti (di seguito, rispettivamente, il "Portale" e gli "Offerenti"), opera con diligenza, correttezza e trasparenza per prevenire i conflitti di interesse ed evitare che gli eventuali conflitti di interesse che comunque dovessero insorgere possano incidere negativamente sugli interessi degli investitori e/o degli offerenti, assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.
Il Gestore, in conformità a quanto previsto dai citati Regolamenti, ha elaborato e redatto le presenti misure per prevenire e gestire i conflitti di interesse tra il Gestore del Portale, gli offerenti e gli investitori (di seguito, in breve, anche definite “Policy di gestione dei conflitti di interessi” o “Policy”) che vengono regolarmente attuate, verificate e aggiornate.
A tal fine, il Gestore ha individuato le fattispecie che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a ledere gravemente gli interessi degli Investitori e degli Offerenti nello svolgimento della propria attività, nonché le procedure e le misure per gestirlo.
Preliminarmente si evidenzia che il Portale non propone alcuna attività di collocamento, sottoscrizione o negoziazione di strumenti finanziari, né tantomeno attività di consulenza o promozione finanziaria verso Investitori e Offerenti, eliminando in radice possibili conflitti di interessi che si produrrebbero da tali situazioni.
Un conflitto di interesse può generarsi nella situazione in cui un qualsiasi “Soggetto Rilevante” (come appresso identificato) all’interno dell’organizzazione del Gestore, ferma restando la Blacklist Offerenti di cui al Paragrafo 3, ricada in una delle situazioni di seguito descritte (“Situazione di Conflitto”) nell’ambito dei servizi offerti e dell’attività prestate dal Gestore, incluso in relazione ad un qualsiasi progetto presentato sul Portale.
Ai fini della presente Policy, i termini di seguito indicati hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito:
”Soggetti Rilevanti”:
“Titolare di Progetto” indica ogni persona fisica o giuridica che persegue l’obiettivo di reperire fondi tramite il Portale.
“Situazione di Conflitto” indica una qualsiasi situazione, anche potenziale, in cui un Soggetto Rilevante:
Resta comunque impregiudicato quanto previsto al successivo Paragrafo 3 in materia di Blacklist Offerenti.
Nel definire e presidiare le Situazioni di Conflitto, il Gestore tiene conto dei servizi e delle attività concretamente svolte, ed in particolare:
Il Gestore ha, comunque, valutato i servizi sub 1. di cui sopra come i più esposti agli effetti potenzialmente negativi connessi ad una Situazione di Conflitto, ritenendo di rafforzare maggiormente i presidi alle Situazioni di Conflitto proprio nella fase iniziale di selezione dei progetti.
Inoltre, prima di procedere alla verifica di ciascun progetto di crowdfunding candidato sul Portale, è previsto che i partecipanti al capitale sociale del Gestore che detengono il 20% o più del capitale sociale o dei diritti di voto, nonché gli amministratori del Gestore, dichiarino l’inesistenza di Situazioni di Conflitto, di cui all’elenco sopra riportato o altra non ancora identificata. In particolare, per quanto attiene l’organo amministrativo del Gestore, ogni amministratore deve comunicare agli altri amministratori ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta dell’amministratore delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale e, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. In tale caso la deliberazione dell’organo collegiale deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione, nonché motivare sul perché la Situazione di Conflitto non genera pregiudizio agli investitori e/o al Titolare del Progetto.
In ogni caso, in modo sistematico e per singola offerta, nella preventiva fase di approfondimento istruttorio della stessa e, successivamente, nella fase di pubblicazione, il Gestore verifica autonomamente, tramite le proprie strutture di backoffice e sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, se un Soggetto Rilevante abbia in qualsiasi modo interessi nel progetto medesimo e/o nel Titolare di Progetto, e in caso di esito positivo della verifica ne dà notizia al responsabile compliance del Gestore per il seguito del caso.
Qualora con riferimento ad un progetto di crowdfunding, BuildBull dovesse trovarsi di fronte a operazioni in potenziale conflitto di interessi, adotterà tutte le necessarie misure sul piano organizzativo, informativo e di controllo, al fine di assicurare il corretto svolgimento dell’offerta e la tutela degli interessi degli investitori e dei Titolari di Progetto, assicurando:
Ove necessario, tra i presidi da adottarsi a cura del Gestore, potrà essere altresì prevista una approfondita due diligence sul progetto proposto da parte di un soggetto terzo indipendente.
In ogni caso, ciascun Titolare di Progetto, in sede di candidatura del Progetto, o comunque prima che lo stesso sia accettato sul Portale, verrò messo al corrente della presente Policy e avrà l’obbligo di confermare per iscritto l’inesistenza di Situazioni di Conflitto come qui declinate.
Nel caso in cui il Gestore, dopo la pubblicazione dell’offerta sul Portale, avesse notizia di una situazione di conflitto di interesse si attiverà, senza indugio, per avvisare gli Investitori, inserendo nel Portale una apposita informativa chiara e ben leggibile.
Tuttavia, posto che le situazioni di Conflitto di Interessi devono essere gestite ed evitate, anche rinunciando a gestire specifiche operazioni, quando vi sia il rischio di nuocere agli interessi degli investitori, l’eventuale informativa agli investitori dell’esistenza di detto rischio non è una soluzione al conflitto di interessi, che deve essere gestito ed evitato in ogni caso.
L’informativa può intervenire a supporto di altre misure e per trasparenza nei confronti degli investitori, ma non deve in alcun modo essere considerata l’unica risposta al problema riscontrato.
Laddove BuildBull decida di avvalersi, nell’ambito delle propria attività di verifica, di consulenti esterni, questi ultimi saranno tenuti a dichiarare e confermare di non trovarsi in condizioni di conflitto di interesse, anche solo potenziale. In presenza di eventuali conflitti, il consulente non potrà essere impiegato nel progetto.
Nella gestione degli ordini degli investitori, il Gestore avrà in ogni caso cura di non privilegiare alcun investitore nei confronti degli altri attenendosi strettamente ad un criterio temporale dell’investimento.
Il consiglio di Amministrazione del Gestore procederà, con tempestività, correttezza e diligenza, all’esame della situazione per verificare se il conflitto rappresenti un profilo di rischio tale da dover rinunciare all’incarico oppure possa essere risolto con l’astensione del soggetto interessato o altro modo, che garantisca comunque la tutela degli interessi degli Investitori.
Fermo restando quanto precede, il Soggetto Rilevante che si trovi in una situazione di Conflitto di Interessi, per conto proprio o di terzi, deve prontamente darne notizia agli altri amministratori precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.
Ricevuta tale informativa, il Consiglio di Amministrazione, in sede collegiale, dovrà decidere – con l’astensione del Soggetto Rilevante in Conflitto di Interessi – se rinunziare all’incarico oppure darvi seguito, in tale ultimo caso adeguatamente motivando e individuando i presidi idonei a gestire e circoscrivere il paventato conflitto, nei termini sopra indicati.
L’esistenza di un interesse rilevante in una data operazione sarà in ogni caso adeguatamente pubblicizzato nella pagina riservata alla relativa offerta, unitamente alle misura adottate per attenuarlo.
In ogni caso, qualora il Gestore dovesse decidere di procedere con le operazioni pur in presenza di un potenziale Conflitto di Interessi, il Gestore assicura che la gestione dei reclami e l’analisi delle contestazioni eventualmente presentate dagli investitori vengano svolte da personale estraneo alle attività oggetto delle operazioni in potenziale Conflitto di Interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente.
Ai sensi della presente politica, fermo restando quanto previsto al precedente articolo 2, il Gestore garantisce che nessuno dei seguenti soggetti possa presentare, come Titolare di Progetto, eventuali progetti di crowdfunding sulla Piattaforma:
a) i partecipanti al capitale sociale del Gestore che detengono il 20%, o più del capitale sociale o dei diritti di voto;
b) gli amministratori, i dirigenti o dipendenti del Gestore;
c) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali soci, amministratori, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b), della direttiva 2014/65/UE, (“Blacklist Offerenti”).
Ai fini di quanto sopra previsto, in particolare, non potranno comunque essere presi in considerazione i progetti di crowdfunding in cui il Gestore e/o uno dei soggetti di cui alla Blacklist Offerenti risultino avere, anche di concerto o indirettamente, una partecipazione di controllo (ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ.) nel Titolare di Progetto, l’abbiano detenuta nei 12 mesi antecedenti o abbiano diritto di conseguirla a qualsiasi titolo successivamente alla pubblicazione della campagna di raccolta.
Analogamente non potranno essere prese in considerazione i progetti di crowdfunding proposti da Titolari di Progetto in cui uno dei soggetti di cui alla Blacklist Offerenti rivestano la carica di amministratore unico o abbiano comunque la rappresentanza legale.
Al fine di assicurare un effettivo rispetto delle esclusioni sopra indicate, il Gestore, in relazione a ciascun Progetto, avrà il più ampio margine di indagine e verifica.
Il Gestore ha altresì acquisito da ciascuno tra i partecipanti al capitale sociale del Gestore che detengono il 20%, o più del capitale sociale o dei diritti di voto, nonché dagli amministratori, i dirigenti o dipendenti del Gestore un elenco delle partecipazioni e delle cariche rispettivamente detenute. Tale elenco, conservato a cura del Gestore, dovrà essere aggiornato con cadenza semestrale.
In ogni caso, ciascun Titolare di Progetto, in sede di candidatura del Progetto, o
comunque prima che lo stesso sia accettato sul Portale, verrà messo al corrente della presente Policy
e avrà l’obbligo di confermare per iscritto altresì di non ricadere all’interno
della Blacklist Offerenti.
In sede di valutazione del Progetto ai fini della sua eventuale ammissione sul
Portale, l’organo del Gestore a ciò deputato (comitato di valutazione o Consiglio di
Amministrazione) dovrà espressamente dare atto di aver acquisito la dichiarazione
dell’Offerente di cui al punto precedente nonché verificato, con gli strumenti disponibili, che
il Progetto non sia riconducibile ad alcuno dei soggetti indicati nel presente articolo 3.
Qualora, all’esito delle citate verifiche, venisse rilevata una delle citate condizioni di incompatibilità, il Progetto non potrà essere ammesso alla campagna di raccolta fondi sul Portale.
Resta in ogni caso inteso che il Gestore presidierà le attività oggetto di potenziale Conflitto di Interessi e procederà ad aggiornare costantemente (ogni qualvolta ciò si renda necessario e, comunque, almeno una volta all’anno) la presente policy apportando quelle modifiche che si siano rese necessarie a seguito dell'esperienza effettuata durante lo svolgimento della propria attività di Gestore per rimediare a eventuali carenze.